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入庫編號
2023-10-2-267-001
美國阿某斯公司訴河北阿某斯公司股東知情權糾紛案
——股東會計賬簿查閱權的范圍與限度
| 關鍵詞
?事 股東知情權糾紛 外資公司 會計賬簿原始憑證 查閱公司會計賬簿原始憑證
| 基本案情
原告美國阿某斯公司訴稱:被告河北阿某斯公司為中外合營公司，中外股東雙方持股比例均為50%。中方股東實際控制河北阿某斯公司的印章、證照、生產、經營、管理等所有事務。中方股東濫用控制地位、隱瞞外方股東、違背競業禁止義務、違反公司章程及合營合同、違法進行關聯交易并實施利益輸送，將河北阿某斯公司嚴重軀殼化。故請求判令:一、河北阿某斯公司允許美國阿某斯公 司查閱、復制其公司章程、董事會會議記錄、決議及財務會計報告;二、河北阿某斯公司允許美國阿某斯公司查閱其包括原始會計憑證在內的所有會計賬簿;三、河北阿某斯公司允許美國阿某斯公司指定審計師對其賬目進行審計;四、訴訟費用依法由河北阿某斯公司承擔。
被告河北阿某斯公司辯稱:1.河北阿某斯公司始終是由雙方商定的公司管理層進行管理，不存在美國阿某斯公司所稱的“董事會、經營層、印章、證照及實際經營活動均被另一方股東實際掌控”的任何情形。美國阿某斯公司不參與合營公司的經營管理并不當然擁有絕對知情權，造成目前狀況的根本原因在于美國阿某斯自己不參加董事會、不配合公司的經營管理。2.美國阿某斯公司查閱會計賬目 有不正當目的，已經損害河北阿某斯公司的合法利益，河北阿某斯公司有權拒絕其查閱。3.美國阿某斯公司關于提供公司賬目供其指定的審計師進行審計的請求違法。雖然合營合同章程中規定“合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合營公司的賬目”，并且章程中規定“合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿”，但是協議和章程的有效性履行應以符合法律要求為前提。如果美國阿某斯公司的查閱目的不正當，有可能(目前已實際發生)損害公司利益，河北阿某斯公司拒絕查閱的權利來源于法律，法律高于雙方的約定。因此，在美國阿某斯公司查閱賬目目的不正當的情況下，如果允許其指定的審計師審計公司賬目，實質上就是允許美國阿某斯公司查閱公司賬簿和會計憑證，于法相悖，于理不合，其請求應當予以駁回。
法院經審理查明:2005年7月16日，美國阿某斯公司與河北阿某斯公司的中方股東簽訂《合同、章程的修改協議》，美國阿某斯公司通過股權轉讓成為河北阿某斯公司的股東，中外股東雙方持股比例均為50%。后因美國阿某斯公司與中方股東存在矛盾，合營公司陷入僵局。美國阿某斯公司起訴合營公司，要求行使會計賬簿查閱權。
河北省石家莊市中級人?法院作出(2015)石?五初字第00346號?事判決:一、河北阿某斯公司應于本判決生效之日起十五日內，向美國阿某斯公司提交2015年至本判決生效日的年度財務審計報告和財務報表;二、駁回美國阿某斯公司的其他訴訟請求。宣判后，美國阿某斯公司提出上訴。河北省高級人?法院于2018年1月25日作出(2018)冀?終4號?事判決:駁回上訴，維持原判。二審宣判后，美國阿某斯公司向最高人?法院申請再審。最高人?法院于2021年2月3日作出(2020)最高法?再170號?事判決:一、撤銷河北省高級人?法院(2018)冀?終4號?事判決和河北省石家莊市中級人?法院(2015)石?五初字第00346號?事判決;二、判決生效之日起三十日內，河北阿某斯公司提供自公司成立之日起至其實際提供日止的公司章程、董事會會議記錄、決議、財務會計報告供美國阿某斯公司查閱及復制，并提供包括原始會計憑證在內的所有會計賬簿供美國阿某斯公司查閱。以上查閱、復制的時間總計不超過三十個工作日;三、自本判決生效之日起九十日內，由美國阿某斯公司自行聘請具有資質的機構和人員對河北阿某斯公司的賬目進行審計。
| 裁判理由
法院生效判決認為，本案爭議焦點為:美國阿某斯公司行使股東知情權目的是否正當以及在其查閱目的正當的前提下，其是否有權查閱包括原始和記賬憑證在內的所有會計賬簿。
(一)關于股東是否有權查閱合資公司的文件檔案材料
合資公司章程、董事會會議記錄、財務會計報告等是合資公司應當制備的文件材料，也是需要內部公開的資料，應當允許合資雙方不受限制地查閱或者復制。故美國阿某斯有權在合適的時間自行查閱，否則將構成對阿某斯公司行使查閱權的不當限制。
(二)關于如何判斷股東行使股東知情權的目的是否正當
河北阿某斯公司以股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務為由，主張美國阿某斯公司行使知情權具有不正當目的，河北阿某斯公司對此負有證明義務。在認定主營業務時應當主要考慮該項業務對公司穩定利潤的貢獻，兼顧在營業收入中的比重，河北阿某斯公司作為渣漿泵生產企業，渣漿泵的生產應當為其主營業務。
實質性競爭關系則是指股東和公司之間存在利益沖突，其情形需要根據案件事實綜合認定。河北阿某斯公司的經營范圍為研究、設計、生產渣漿泵、脫硫泵、疏浚泵、其他工業水泵及泵系統，生產耐磨機械部件、銷售自產產品并提供咨詢、維修等配套服務。美國阿某斯公司的經營范圍為泵件銷售，在生產環節二者不存在競爭關系。
(三)股東是否有權查閱包括原始和記賬憑證在內的所有會計賬簿
雖然《中華人?共和國公司法》(以下簡稱公司法)第三十三條第二款規定股東可以要求查閱公司會計賬簿，并未規定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，但該條規定的意旨主要是防止小股東濫用知情權干擾公司的正常經營活動。本案中，合資雙方持股比例各為50%，不存在小股東濫用股東權利妨礙公司正常經營的情形。
況且，雙方在合資合同中有“合同各方有權各自承擔費用自行指定審計師審計合營公司的賬目”的特別約定。河北阿某斯公司章程亦規定:“合營各方有權自費聘請審計師查閱合營公司賬簿。查閱時，合營公司應提供方便。”合資雙方通過章程、合資合同約定的公司內部治理事項，屬于當事人意思自治權利的范疇，締約雙方應當誠實守信，予以遵守。河北阿某斯公司亦確認，審計師在審計合資公司的賬目時，必然涉及原始憑證和記賬憑證。在合資雙方約定合資一方有權自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，股東知情權的范圍不宜加以限縮，否則，將與設置股東知情權制度的目的背道而馳。
此外，考慮到河北阿某斯公司已經不再實際經營、雙方協商通過清算解決遺留問題的實際情況，基于利益平衡和確保信息真實的考慮，美國阿某斯公司查閱會計賬簿時應有權查閱原始憑證和記賬憑證。
| 裁判要旨
《公司法》第33條第2款規定股東可以要求查閱公司會計賬簿，但并未規定股東可以查閱原始憑證和記賬憑證，旨在保障股東查閱權的同時，防止和避免小股東濫用知情權干擾公司的正常經營活動。在中外股東持股比例相同且合資合同約定合資一方有權自行指定審計師審計合資公司賬目的情況下，因審計賬目必然涉及原始憑證和記賬憑證，股東知情權的范圍不應加以限縮，否則將與設置股東知情權制度的目的背道而馳。且公司未能舉證證明股東查閱會計賬簿具有不正當目的，故應當允許合資一方查閱包括原始憑證在內的會計賬簿。
| 關聯索引
《中華人?共和國涉外?事關系法律適用法》第14條第1款
《中華人?共和國公司法》第33條
《最高人?法院關于適用〈中華人?共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第8條
一審:河北省石家莊市中級人?法院(2015)石?五初字第00346號?事判決
二審:河北省高級人?法院(2018)冀?終4號?事判決(2018年1月25日)
再審:最高人?法院(2020)最高法?再170號?事判決(2021年2月3日)
(?四庭)
轉載自人民法院案例庫
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